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林国全教授评析2015年台湾公司法新订“闭锁性股份有限公司”专节
发表日期:2016-11-14 作者:巴欢欢 编辑: 出处:

信息中心讯(巴欢欢)117日上午,我校邀请到了台湾政治大学法学院院长林国全教授做客“德恒民商法前沿”系列讲座,对2015年台湾公司法新订“闭锁性股份有限公司”专节进行了评析。

副校长林维向参加讲座的师生郑重介绍了林国全教授,并代表学校对两校法学院之间的友好合作表示感谢。法学院院长吴用、教师姜丽萍参加了讲座并跟林国全教授进行了互动。

林教授首先介绍了立法背景。台湾近几年经济发展疲惫,为鼓励创业,公司法中新近增加闭锁性股份有限公司的规定。当初公司法立法未设立闭锁性公司的架构,现今加入专节,以特殊法形式进行规定。

其次,林教授又对闭锁性股份有限公司规定做了评析。第一点,闭锁性股份有限公司仍然是股份有限公司,人数仍然不超过50人,进行形式认定即可,下限2人,自然人2人或法人1人。因继承可能超过,现今台湾公司法尚未进行明确规定,学者认为合理的做法是进行特殊规定。第二点,对章程定有股份转让限制,例如规定转让对象的类别,转让规则等,但不能禁止转让;转让限制不能对特定对象进行限制,也不能仅就期间限制。第三点,闭锁性公司采发起设立,不得采募集设立,发起人出资可以用劳务、信用出资,但劳务出资明确规定不能超过一定的比例。非现金出资,须全体股东同意,章程载明,同意未明定方式,未要求鉴价程序发起人可用累积投票制排除;发起人不能成立时,发起人也要承担一定的责任。闭锁公司不得公开发行或募集有价证券,但证券主管机关许可后,可以众筹,但是人数也受50人的限制。除此三点之外,林教授还对闭锁性股份有限公司的其他规定做了简要评析。

之后,林教授对闭锁性股份有限公司的规定进行了评价,林教授认为它可以鼓励创业、使筹资途径多元、促进经营稳定、提升公司运作效率。但林教授也怀有一些隐忧,主要分为三点:第一,裂解公司法体系概念,典型资合却得以信用、劳务出资,例如名人代言,违反股权自由转让原则;第二,关于闭锁专节之特例或排除规定周延;第三则是对于家族企业泛利用闭锁新制的可能性。

最后,同学们就讲座内容进行了深入的探讨和提问,林教授一一作答,本次讲座在同学们的鼓掌声中顺利结束!

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